大年初六，此时，现在的京南还没有禁放烟花。空气中还残留着未散尽的烟花火药味，京南的街道上行人寥寥，大部分企业都还沉浸在春节的假期里。

    

    林渊坐在空旷的总裁办公室里，正翻看着各大分站传来的春节档电影票核销数据。

    

    门外突然传来了脚步声，紧接着，办公室的玻璃门被敲响了。

    

    林渊抬起头，眼中闪过一丝意外。

    

    站在门外的，是穿着一身笔挺定制西装、手里提着公文包的卫哲。

    

    “卫总？不是好了初八才正式入职报到吗？”林渊站起身，笑着迎了上去，“怎么大年初六就跑来公司了？”

    

    卫哲推开门走进来，把公文包放在沙发旁，苦笑了一声：“林总，职业病犯了。在上一家公司待久了，习惯了全年无休的节奏。在家闲了几天，总感觉有点不自在。我想着既然同意了入职，总得早点进入角色。所以今天特地过来，想跟你单独聊聊，主要是想摸摸咱们公司的底，看看具体的架构和业务到底是个什么情况。”

    

    林渊看着眼前这位在国内创投圈职业经理人，心里暗自点头。顶尖人才的自驱力，确实不需要老板去鞭策。

    

    “行，既然你提前进入状态了，那我也就不跟你客套了。”林渊走到办公桌后，打开保险柜，拿出了一份没有任何电子备份的纸质档案，递到了卫哲面前。

    

    “这是目前我名下所有产业的真实财务报表、股权归属以及资产明细。除了我和严总，你是第三个看到全盘数据的人。”林渊亲自给卫哲倒了一杯热茶，“你看完之后，给我一个最真实的评估。”

    

    卫哲神色一肃，双手接过档案，从口袋里掏出眼镜戴上，开始一页一页地仔细翻阅起来。

    

    办公室里只剩下纸张翻动的沙沙声和茶水升腾的热气。

    

    随着阅读的深入，卫哲原本平静的脸庞上，表情开始变得越来越丰富。震惊、疑惑、惊叹、甚至是一丝凝重，在他的眼中交替闪过。

    

    足足过了将近一个时，卫哲才合上档案，摘下眼镜，揉了揉有些发胀的眉心。他深吸了一口气，端起已经温热的茶水喝了一大口。

    

    “林总……”卫哲放下茶杯，声音里带着一种复杂情绪，“在来之前，我做过很多关于你的背景调查和业务推演。但我必须承认，我还是严重低估了你手里的资源。”

    

    “你的看法。”林渊靠在沙发上，做了一个洗耳恭听的手势。

    

    卫哲站起身，走到办公室的白板前，拿起黑色马克笔，一边画一边梳理：“林总，你手里的这些产业，如果单独拿出来，在各自的赛道里都是佼佼者。但现在它们组合在一起，在资本架构上，简直就是一场灾难。”

    

    林渊挑了挑眉：“灾难？”

    

    “对，灾难级的股权架构。”卫哲毫不客气地指出了问题，“我们先来盘点一下你的基本盘。第一块，本地O2O业务，也就是聚划算网络团购平台。目前垄断了江浙皖鲁四个省的下沉市场，按照最新的投行估值模型，67个亿的华国币。这块业务现金流健康，属于重地推、高增长的核心资产。”

    

    卫哲在白板上写下“67亿”后，画了一条线，指向第二个板块：“第二块，《华国好声音》背后的娱乐传媒公司。这是一头妥妥的优质现金牛，不怎么烧钱，靠着版权和广告赞助就能带来源源不断的净利润。”

    

    “第三块，云计算数据中心。重资产项目，但是你拿到了政府8个亿的无息贷款，且是专款专用。这明你在地方上的政商关系非常过硬。”

    

    “第四块，也是目前最棘手的一块，微信。这是一个烧钱的无底洞，面对企鹅的全面围剿，现在处于半死不活的状态，每天都在消耗大量的服务器带宽和推广费用。”

    

    卫哲重重地点了点白板，转过身看着林渊：“林总，这四块国内业务，目前全都是由你个人直接控股，或者由几个交叉的国内空壳公司代持。这在财务和法务上，叫作‘火烧连营’。”

    

    “展开。”林渊坐直了身子，收起了随意的态度。在技术和宏观大势上他有重生的优势，但在这种微观的顶层资本架构设计上，他确实是个外行，必须虚心听取专家的意见。

    

    卫哲展现出了他出身普华永道的绝对专业素养：“简单来，就是缺乏风险隔离墙。微信现在是个亏损的业务，它随时面临着企鹅发起的各种专利诉讼、不正当竞争起诉。一旦微信在法庭上败诉，或者面临巨额罚款，由于你们没有做好公司主体之间的风险切割，法院甚至可以冻结你聚划算平台账上的运营资金，甚至波及娱乐公司的版权收益。”

    

    “不仅如此，”卫哲继续分析，“聚划算马上要开启全国推广，李旭辉入职后，这块业务需要海量的外部融资。但由于你的股权架构混乱，风投机构在做尽职调查（DD）的时候，根本无法剥离其他业务的风险，这会严重压低聚划算的估值，甚至导致融资失败。”

    

    林渊微微点头，他之前隐约有这种担忧，但并没有卫哲看得这么透彻。“那依照你的经验，这些业务该怎么重新设计呢？”

    

    “搭建离岸控股的VIE架构（可变利益实体）。”卫哲在白板上画出了一套层次分明的树状图，“我们需要在开曼群岛注册一家最终控股的母公司——比如叫‘LY集团（开曼）’。由这家母公司，去香港设立全资子公司，再由香港公司回到国内设立外商独资企业（WFOE）。”

    

    “国内的聚划算、娱乐传媒、数据中心、微信，全部分拆成独立运营的国内实体公司。然后，通过一系列的独家服务协议、股权质押协议和业务经营协议，让WFOE取得国内这些实体公司的实际控制权和利润分红权。”

    

    卫哲的语速很快，但逻辑非常清晰：“这样做有三个巨大的好处。第一，彻底的风险隔离。微信就算破产清算，也绝对牵连不到聚划算的一分钱；第二，合规性。互联网O2O和传媒需要ICP增值电信业务许可证，国家是不允许外资直接持股的，VIE架构完美规避了这一政策垒；第三，方便海外上市和外资融资。华尔街的资本只认开曼的控股主体。”

    

    林渊听完，点了点头。这就是他花重金和股份把卫哲挖过来的根本原因。这种对资本骨架的重塑能力，正是LY科技从一个草台班子走向跨国巨头最稀缺的拼图。

    

    【今天第一章，老规矩，我先把一万字写完。】